中國石油第四屆董事會第五次會議決議公告
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[時間:2009-06-19 證券時報 關(guān)注度:0]
摘要: 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中國石油天然氣股份有限公司（“公司”）第四屆董事會第五次會議于2009年6月4日以書面方式向公司全體董事和監(jiān)事發(fā)出會議通知，會議...
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中國石油天然氣股份有限公司（“公司”）第四屆董事會第五次會議于2009年6月4日以書面方式向公司全體董事和監(jiān)事發(fā)出會議通知，會議于2009年6月18日在北京以現(xiàn)場方式召開。應(yīng)到會董事14人，實際到會13人。董事長蔣潔敏先生因故不能到會，已書面委托副董事長周吉平先生出席會議并代為行使表決權(quán)。會議由副董事長周吉平先生主持。部分監(jiān)事會成員和高級管理人員列席了會議。本次會議符合《中華人民共和國公司法》和《中國石油天然氣股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的規(guī)定，合法、有效。
經(jīng)出席會議的董事進行討論并表決，形成如下決議：
一、審議通過關(guān)于公司2009年短期投資額度審批授權(quán)的議案
二、審議通過關(guān)于2009年度對外擔(dān)保一般性授權(quán)的議案
董事會批準(zhǔn)公司及下屬公司（指公司下屬的全資及控股公司）根據(jù)實際業(yè)務(wù)需要，為全資、控股及參股公司的融資或其他相關(guān)業(yè)務(wù)在任一時點賬面余額不超過（含）人民幣100億元（含等額外幣）的額度范圍內(nèi)提供擔(dān)保，但根據(jù)《公司章程》及公司上市地監(jiān)管規(guī)則規(guī)定須由股東大會批準(zhǔn)的對外擔(dān)保除外。董事會在批準(zhǔn)前述對外擔(dān)保額度的同時，授權(quán)公司財務(wù)總監(jiān)在董事會批準(zhǔn)及授權(quán)范圍內(nèi)具體執(zhí)行。授權(quán)期限一年。
三、審議通過關(guān)于收購西部管道有限公司資產(chǎn)的議案
就此議案，公司董事長蔣潔敏先生、副董事長周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新華先生、廖永遠(yuǎn)先生、王國梁先生因在中國石油天然氣集團公司任職，作為關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其余有表決權(quán)的6名非關(guān)聯(lián)董事（含獨立非執(zhí)行董事）一致同意通過了此議案。議案的具體內(nèi)容請參見公司于上海證券交易所網(wǎng)站上另行刊登的關(guān)聯(lián)交易公告。
四、審議通過關(guān)于公司董事會秘書變更的議案
由于年齡原因，李懷奇先生已向董事會申請辭去公司董事會秘書（公司秘書）及授權(quán)代表職務(wù)且該等辭任于2009年6月18日起生效。李懷奇先生確認(rèn)其與董事會并無不同意見，就其辭任亦無任何事項需要通知公司股東。董事會對李懷奇先生在任期間對公司做出的貢獻表示衷心的感謝。
根據(jù)公司董事長蔣潔敏先生的提名，董事會同意委任李華林先生為公司董事會秘書（公司秘書）及授權(quán)代表，并自2009年6月18日起正式就任。李華林先生的簡歷請參見附件。公司獨立非執(zhí)行董事對此項議案表示同意。
議案表決情況：除上述第三項議案涉及關(guān)聯(lián)董事回避事宜外，其余議案同意票數(shù)均為14票，無反對票或棄權(quán)票。
特此公告。
中國石油天然氣股份有限公司董事會
二零零九年六月十八日
附件：
李華林，男，46歲（1962年10月生），現(xiàn)任公司副總裁兼中國石油天然氣香港有限公司副董事長、總經(jīng)理，高級工程師。李先生在中國石油天然氣行業(yè)擁有25年的工作經(jīng)驗。1983年7月西南石油學(xué)院地球物理勘探專業(yè)大學(xué)畢業(yè)，2002年12月取得石油大學(xué)（北京）企業(yè)管理專業(yè)管理學(xué)碩士學(xué)位。李先生1997年12月起任中國石油天然氣勘探開發(fā)公司副總經(jīng)理兼中油國際（加拿大）公司董事長、總經(jīng)理，1999年9月起任中國石油天然氣勘探開發(fā)公司副總經(jīng)理兼中油國際（哈薩克斯坦）公司總經(jīng)理，2001年1月起任中國石油天然氣香港有限公司副總經(jīng)理、中國（香港）石油有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，2001年12月起兼任深圳石油實業(yè)有限公司董事長，2006年7月起任中國石油天然氣香港有限公司副董事長、總經(jīng)理，2007年1月起任中國（香港）石油有限公司主席，2007年11月起任現(xiàn)職。
證券代碼 601857 證券簡稱 中國石油 編號 臨2009－015
中國石油天然氣股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易內(nèi)容
2009年6月18日，本公司董事會審議批準(zhǔn)西部管道分公司與中國石油集團下屬的西部管道有限公司簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，西部管道分公司向轉(zhuǎn)讓方收購西部管道資產(chǎn)，資產(chǎn)收購?fù)瓿蓵r，本公司將向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣970，815萬元（約1，103，199萬港幣）的對價。對價數(shù)值將按評估基準(zhǔn)日至交割日期間西部管道資產(chǎn)的報表權(quán)益變化金額進行調(diào)整。
關(guān)聯(lián)董事回避事宜
本公司第四屆董事會第五次會議于2009年6月18日以現(xiàn)場會議的方式召開，本公司董事長蔣潔敏先生、副董事長周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新華先生、廖永遠(yuǎn)先生、王國梁先生因在中國石油集團任職，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余6位有表決權(quán)的董事（包括獨立非執(zhí)行董事）均審閱了議案，并一致表決同意通過資產(chǎn)收購的議案。
資產(chǎn)收購的原因及對本公司之利益
1．本次收購?fù)瓿珊螅欣趯嵤┕艿肋\營的專業(yè)化管理，有利于充分發(fā)揮本公司管道技術(shù)整體管理優(yōu)勢以及西部管網(wǎng)作用，充實本公司管輸力量，實現(xiàn)管道資源的優(yōu)化配置，提高管道運行效率；及
2．本次收購將在一定程度上減少本公司與中國石油集團的關(guān)聯(lián)交易及避免中國石油集團與本公司間的同業(yè)競爭。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
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董事會宣布，本公司西部管道分公司于2009年6月18日與轉(zhuǎn)讓方就西部管道資產(chǎn)簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議西部管道分公司向轉(zhuǎn)讓方收購西部管道資產(chǎn)。收購事項完成時，西部管道分公司將向轉(zhuǎn)讓方支付共計人民幣970，815萬元（約港幣1，103，199萬元）的對價。對價數(shù)值將按評估基準(zhǔn)日至交割日期間西部管道資產(chǎn)的報表權(quán)益變化金額進行調(diào)整。
�。ǘ堵�(lián)交所上市規(guī)則》及《上交所上市規(guī)則》相關(guān)監(jiān)管要求
截至本公告日，中國石油集團為本公司的控股股東。轉(zhuǎn)讓方為中國石油集團的全資子公司。根據(jù)《聯(lián)交所上市規(guī)則》及《上交所上市規(guī)則》，中國石油集團及轉(zhuǎn)讓方均是本公司的關(guān)聯(lián)人士。因此，收購事項構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《聯(lián)交所上市規(guī)則》，由于收購事項涉及的測試比率超過0．1％但低于2．5％，收購事項只須符合《聯(lián)交所上市規(guī)則》中的申報及公告的要求，無須取得獨立股東的批準(zhǔn)。根據(jù)《上交所上市規(guī)則》，由于交易金額低于本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5％，資產(chǎn)收購僅需提交董事會審議通過，無須提交股東大會審議批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
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本公司的控股股東中國石油集團是根據(jù)國務(wù)院機構(gòu)改革方案，于1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎(chǔ)上組建的特大型石油石化企業(yè)集團，是國家授權(quán)的投資機構(gòu)和國家控股公司。中國石油集團是集油氣勘探開發(fā)、煉油化工、油品銷售、油氣儲運、石油貿(mào)易、工程技術(shù)服務(wù)和石油裝備制造于一體的綜合性能源公司，轉(zhuǎn)讓方為中國石油集團下屬全資子公司。
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轉(zhuǎn)讓方西部管道有限公司于2004年在新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市注冊成立，是中國石油集團的全資子公司，主要負(fù)責(zé)烏魯木齊至蘭州的原油、成品油管道的運營管理。截至本公告日，西部管道有限公司的基本情況如下：
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
住所：烏魯木齊市鉆石城11號銀通大廈802室
注冊資本：人民幣八十二億元
法定代表人：凌霄
主要經(jīng)營范圍：石油及其產(chǎn)品（專項審批除外）的儲運及相關(guān)技術(shù)開發(fā)。石油化工產(chǎn)品（專項審批除外）的銷售。石油管道工程的建設(shè)及相關(guān)技術(shù)咨詢（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）。
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本公司是于1999年11月5日在中國石油集團重組過程中按照《中華人民共和國公司法》成立的股份有限公司，本公司已發(fā)行的美國存托股份、Ｈ股及Ａ股已分別在紐約證券交易所、香港聯(lián)交所及上海證券交易所掛牌上市。
本公司是中國油氣行業(yè)占主導(dǎo)地位的最大的油氣生產(chǎn)和銷售商，是中國銷售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附屬公司廣泛從事與石油、天然氣有關(guān)的各項業(yè)務(wù)，主要包括：原油和天然氣的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；原油和石油產(chǎn)品的煉制、運輸、儲存和銷售；基本石油化工產(chǎn)品、衍生化工產(chǎn)品及其它化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；天然氣、原油和成品油的輸送及天然氣的銷售。
三、交易標(biāo)的的基本情況
資產(chǎn)收購涉及的西部管道資產(chǎn)主要包括西起新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市、東至甘肅省蘭州市，全長1，858公里的原油管道和成品油管道各一條。其中，原油管道設(shè)計輸量每年20，000，000噸，成品油管道設(shè)計輸量每年10，000，000噸。本公司聘請北京天圓全會計師事務(wù)所有限公司按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則對西部管道資產(chǎn)進行了審計，以2009年3月31日為基準(zhǔn)日，西部管道資產(chǎn)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值為人民幣910，623萬元（約港幣1，034，799萬元），資產(chǎn)總計為人民幣1，334，986萬元（約港幣1，517，030萬元），負(fù)債總計為人民幣424，363萬元（約港幣482，231萬元）。
經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司采用重置成本法對西部管道資產(chǎn)進行評估，以2009年3月31日為評估基準(zhǔn)日，西部管道資產(chǎn)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)為人民幣970，815．04萬元（約港幣1，103，199萬元），資產(chǎn)總計評估值為人民幣1，395，177．47萬元（約港幣1，585，429萬元），負(fù)債總計評估值為人民幣424，362．43萬元（約港幣482，230萬元）。
根據(jù)轉(zhuǎn)讓方按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的經(jīng)審計財務(wù)報表，于2008年12月31日，歸屬于西部管道資產(chǎn)的經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)總值為人民幣905，851萬元（約港幣1，029，376萬元）。于截至2007年12月31日止的財政年度，歸屬于西部管道資產(chǎn)的稅前及稅后凈利潤分別約為人民幣42，102萬元（約港幣47，843萬元）和人民幣42，102萬元（約港幣47，843萬元）。于截至2008年12月31日止的財政年度，歸屬于西部管道資產(chǎn)的稅前及稅后凈利潤分別約為人民幣56，530萬元（約港幣64，239萬元）和人民幣49，491萬元（約港幣56，239萬元）。由于西部管道資產(chǎn)過去由轉(zhuǎn)讓方建設(shè)形成，因此沒有原始購入價格。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
1．簽署日
2009年6月18日
2．協(xié)議雙方
轉(zhuǎn)讓方：西部管道有限公司，中國石油集團之全資子公司
受讓方：西部管道分公司
3．收購事項及其項下涉及的資產(chǎn)
在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)規(guī)定的若干先決條件全部實現(xiàn)之前提下，西部管道分公司同意收購，而轉(zhuǎn)讓方同意出售由轉(zhuǎn)讓方持有的西部管道資產(chǎn)。
4．對價
西部管道分公司將向轉(zhuǎn)讓方支付共計人民幣970，815萬元（約港幣1，103，199萬元），作為本次收購的對價。上述對價將依照評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間西部管道資產(chǎn)的報表權(quán)益變化金額加以調(diào)整。西部管道分公司將以現(xiàn)金向轉(zhuǎn)讓方支付對價。
5．完成收購事項的先決條件
完成收購事項的先決條件包括：
�。�1）西部管道分公司完成對西部管道資產(chǎn)狀況之審慎審查；
�。�2）債權(quán)人及其他任何相關(guān)第三方就有關(guān)轉(zhuǎn)讓西部管道資產(chǎn)事宜已給予轉(zhuǎn)讓方一切必要之同意；
（3）西部管道資產(chǎn)運作及技術(shù)表現(xiàn)并無重大不利之轉(zhuǎn)變；及
�。�4）在交割日，轉(zhuǎn)讓方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所作之聲明、保證和承諾仍為真實、準(zhǔn)確、完整和有效。
此外，如果上市地監(jiān)管機關(guān)和中國有關(guān)政府部門為批準(zhǔn)西部管道資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而提出某些條件，雙方將根據(jù)該等條件經(jīng)協(xié)商一致對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其他交易條件作出相應(yīng)的、適當(dāng)?shù)男薷�。如果協(xié)商不成，而履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將導(dǎo)致任何一方違反中國法律及／或有關(guān)上市規(guī)則，則該方有權(quán)選擇終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
6．交割
交割日為2009年6月30日或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的全部交割條件實現(xiàn)之日，以兩者較后的日期為準(zhǔn)。各方應(yīng)盡力確保上述先決條件盡快得到滿足，并盡一切合理努力促使本次收購的條件在2009年6月30日或之前得以具備。若因轉(zhuǎn)讓方原因于2009年6月30日上述先決條件仍未得以具備，則西部管道分公司有權(quán)選擇終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
五、收購事項的原因及對本公司之利益
董事會認(rèn)為收購西部管道資產(chǎn)符合本公司的發(fā)展戰(zhàn)略。董事會認(rèn)為，收購西部管道資產(chǎn)具有以下意義：
1．本次收購?fù)瓿珊螅欣趯嵤┕艿肋\營的專業(yè)化管理，有利于充分發(fā)揮本公司管道技術(shù)整體管理優(yōu)勢以及西部管網(wǎng)作用，充實本公司管輸力量，實現(xiàn)管道資源的優(yōu)化配置，提高管道運行效率；及
2．本次收購將在一定程度上減少本公司與中國石油集團的關(guān)聯(lián)交易及避免中國石油集團與本公司間的同業(yè)競爭。
董事會（包括本公司之獨立非執(zhí)行董事）認(rèn)為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款是正常商業(yè)條款，屬公平和合理的條款，符合本公司股東的整體利益。
六、董事會表決及獨立非執(zhí)行董事意見
本公司第四屆董事會第五次會議于2009年6月18日以現(xiàn)場會議的方式召開，本公司董事長蔣潔敏先生、副董事長周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新華先生、廖永遠(yuǎn)先生、王國梁先生因在中國石油集團任職，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余6位有表決權(quán)的董事（包括獨立非執(zhí)行董事）均審閱了議案，并一致表決同意通過資產(chǎn)收購的議案。
本公司獨立非執(zhí)行董事認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易于本公司日常及一般業(yè)務(wù)過程中達成；關(guān)聯(lián)交易履行了上市地相關(guān)法律、監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的程序；按照一般商業(yè)條款訂立，對本公司和全體股東而言屬公平合理，符合本公司及全體股東的整體利益。
七、備查文件目錄
下列文件備置于本公司法定地址，在正常工作時間可供查閱：
1．本公司第四屆董事會第五次會議決議；
2．本公司獨立非執(zhí)行董事的意見；
3．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4．相關(guān)審計報告、資產(chǎn)評估報告。
八、本公告中使用的詞語
在本公告中，除另行定義外，下列詞語應(yīng)具有下列含義：
在本公告中，人民幣是按靠近資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議日期之港幣1元兌人民幣0．88元的匯率轉(zhuǎn)換成港幣。換算只供參考之用。
特此公告。
中國石油天然氣股份有限公司董事會
二零零九年六月十八日
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